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  我们接受委托,审验了贵公司截至2019年02月28日止减少注册资本及股本的情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司减少注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

  贵公司本次减资前股本为人民币6,595,764,492.00元。根据贵公司2019年第三届董事会第五次会议审议通过的《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,贵公司减少股本4,013,417.00元,变更后的股本为人民币6,591,751,075.00元。经我们审验,截至2019年02月28日止,贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币92,550,558.22元,因此减少股本人民币4,013,417.00元。

  同时我们注意到,贵公司截至2018年06月29日止股本为人民币6,626,911,513.00元,已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2018年7月5日出具“广会验字[2018]G号”验资报告;2018年06月30日至2019年02月27日期间,贵公司因股票期权行权且已完成登记增加的股本人民币63,957,994.00元,因回购社会公众股而减少的股本人民币95,105,015.00元;贵公司本次减资前的股本为人民币6,595,764,492.00元。截至2019年02月28日止,贵公司因本次限制性股票激励计划部分激励股权回购减少股本人民币

  本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东换发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

  一、基本情况美的集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)系深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票简称“美的集团”,股票代码“000333”,公司注册地:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为44C。

  贵公司本次减资前股本人民币6,595,764,492.00元。 根据贵公司2019年第三届董事会第五次会议审议通过的《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》,贵公司减少股本4,013,417.00元,变更后的股本为人民币6,591,751,075.00元。

  根据贵公司2017年第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、2018年第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、2018年第二届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》以及2019年第三届董事会第五次会议审议通过的《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》:贵公司拟对离职、违反“公司红线年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因的64名(77人次)限制性股票激励对象所持股本进行回购,并注销其已授予且未解锁的限制性股票4,013,417.00股,其中:2017年首次授予的限制性股票1,377,917.00股,每股回购价格为人民币14.66元;2017年预留授予的限制性股票398,000.00股,每股回购价格为人民币26.79元;2018年首次授予的限制性股票2,237,500.00股,每股回购价格为人民币27.57元;合计股权回购款为人民币92,550,558.22元。考虑股权回购款原已抵减的现金股利人民币2,131,100.40元,股权回购原价合计为人民币94,681,658.62元,分别减少股本人民币4,013,417.00元,资本公积人民币90,668,241.62元。

  截至2019年02月28日止,贵公司已向64名(77人次)限制性股票激励对象支付股份回购款92,550,558.22元,同时支付现金股利人民币2,131,100.40元,扣回2017年首次授予的限制性股票解锁相应的现金股利抵缴个税1,653,500.40元,实付金额93,028,158.22元。明细情况如下:

  注1:根据贵公司2018年04月26日披露的《2017年度利润分配实施公告》,向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元(含税),应付64名激励对象现金股利人民币2,131,100.40元。

  注2:本次限制性股票回购中,2名激励对象(3人次)因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同,被认定为不再适合作为激励对象。公司根据《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》以及《责任追究管理办法》等相关文件,该2名激励对象已获授权但尚未解锁的260,000.00股限制性股票已由公司回购并注销。股权回购款人民币6,041,800.00元;,加上现金股利人民币240,000.00元;扣回2017年首次授予的限制性股票解锁相应的现金股利抵缴个税人民币96,000.00元后,;合计实际应付人民币6,185,800.00元,已于2019年02月28日扣缴在公司设立的廉政专户中(户名:美的集团股份有限公司,开户银行:中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行,账号:3423)。

  注3:以上明细表按回购股票的分次授予时间列示,共77人次,其中有13人同时涉及本次回购的2017年、2018年授予的限制性股票。

  贵公司于2019年01月22日在《证券时报》刊登了《美的集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公告,凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内向公司申报债权,并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权的有效性,相关债务将由公司继续履行。

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